AVISO DE PRIMERA CONVOCATORIA
CREDICORP CAPITAL FIDUCIARIA S.A. en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de 52.605 Títulos TIN en circulación emitidos por la Titularizadora Colombiana S.A. con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad TIN, se permite convocar a la Asamblea Extraordinaria de Tenedores de Títulos del Programa de Emisión y Colocación de Títulos Inmobiliarios TIN con cupo global de hasta $2.000.000.000.000 (Tramo 1 de $162.750.000.000 y Tramo 2 de $104.999.099.646,00 para un saldo por emitir de $1.732.250.900.400), la cual se efectuará en la ciudad de Bogotá D.C., el día lunes dos (2) de diciembre de 2024, a las 3:00 p.m. y se realizará de manera no presencial a través de la utilización de una plataforma electrónica no presencial proporcionada por DECEVAL (en adelante la Plataforma DECEVAL) que permitirá la debida participación y votación de los titulares en los términos del artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012 y el artículo 1 del Decreto 398 de 2020.
Orden del día de la Asamblea
- Verificación del quórum.
- Lectura y aprobación del orden del día.
- Nombramiento del Presidente y del Secretario de la Asamblea.
- Designación de la Comisión Aprobatoria del Acta.
- Consideración para aprobación de las modificaciones al Prospecto y al Reglamento TIN. En este punto se presentarán el informe de La Titularizadora, el concepto de Fitch Ratings S.A., SCV y el concepto del Representante Legal de los Tenedores de Títulos. La propuesta de modificación contempla los siguientes asuntos:
- Ajustes relacionados con la Modificación de Límite de diversificación por Tipología de Activo
- Ajustes relacionados con la Modificación al Límite de Endeudamiento
- Ajustes relacionados con la Modificación de la base de cálculo para la Comisión de Administración
- Ajustes relacionados con la Migración a la Rueda de Renta Variable
- Ajustes relacionados con Split como factor divisorio del valor actual del título en renta fija.
Los diferentes informes que serán objeto de consideración en la reunión de Asamblea de Tenedores TIN, estarán a disposición de los tenedores en la página web www.titularizadora.com de la Titularizadora Colombiana S.A. ubicada en la Calle 72 No. 7-64 Piso 4 de Bogotá D.C. a partir de la fecha, y serán remitidos por medios electrónicos a la Superintendencia Financiera de Colombia ubicada en la Calle 7 No. 4-49 de Bogotá D.C., a la Bolsa de Valores de Colombia ubicada en la Carrera 7 No. 71-21 Torre B Oficina 1201 de Bogotá D.C. y a Credicorp Capital Fiduciaria S.A. ubicada en la calle 34 No. 6 – 65 de Bogotá D.C.
Para participar en la Asamblea de Tenedores de Títulos, los Tenedores deberán acreditar tal calidad mediante la verificación que haga el Representante Legal de Tenedores en el certificado global para el ejercicio de derechos sociales expedido por Deceval o el documento que haga sus veces según lo informe esta entidad. La citada acreditación se realizará el día en que se lleve a cabo la respectiva Asamblea de Tenedores de Títulos luego de cumplir las etapas de pre-registro y registro de los mismos.
El certificado global para el ejercicio de derechos sociales deberá ser expedido por Deceval una vez haya cerrado la sesión de negociación de los Títulos en la Bolsa de Valores de Colombia para el día hábil inmediatamente anterior al día en que se vaya a llevar a cabo la Asamblea de Tenedores de Títulos, salvo que Deceval establezca otra cosa en su reglamento. Para acreditar que la persona que asiste a la Asamblea de Tenedores de Títulos es quien está registrado en el certificado global para el ejercicio de derechos sociales expedido por Deceval o quien representa a la persona registrada en dicho certificado, el Representante Legal de Tenedores solicitará a los Tenedores el documento de identificación para las personas naturales, y el Certificado de Existencia y Representación Legal con vigencia no superior a un mes para las personas jurídicas.
Los titulares podrán hacerse representar por apoderado, quien deberá presentar poder debidamente otorgado, el modelo del poder se encuentra a disposición de los tenedores en los mismos sitios que los informes de la Asamblea.
La documentación necesaria para acreditar la titularidad se podrá aportar por parte de los titulares desde la fecha de convocatoria de la reunión hasta el día en que se lleve a cabo la respectiva Asamblea de Tenedores de Títulos a través del procedimiento de pre-registro establecido para el efecto. Una vez acreditada la titularidad por el Representante Legal de Tenedores, se le otorgará al titular o a su apoderado el acceso a la Plataforma DECEVAL para que adelante el registro de su participación en la Asamblea. Para establecer los procedimientos de pre-registro y registro con miras a aportar la documentación previamente señalada para la identificación de los asistentes y garantizar tanto la asistencia como el derecho al voto de los asistentes a la Asamblea durante la misma, se publicará a partir de la fecha de la presente convocatoria un instructivo en la página web www.titularizadora.com con los pasos a adelantar.
Por tratarse de una reunión de primera convocatoria, la Asamblea de Tenedores de Títulos deliberará con un número plural de Tenedores que represente a la fecha de la Asamblea por lo menos el 51% de la totalidad de los Títulos en circulación, y las decisiones se tomarán por la mitad más uno de los votos favorables de los Tenedores presentes en la reunión de la Asamblea de Tenedores de Títulos, conforme a lo dispuesto en el numeral 9.5.7 del Prospecto del Programa de Emisión TIN.
En caso de que no haya quórum suficiente en la primera reunión, se citará a una nueva reunión en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores para deliberar y decidir válidamente, conforme se estipula en el numeral 9.5.7 del Prospecto del Programa TIN.
Se informa que la Asamblea tiene el carácter de Decisoria respecto de los numerales 2, 4 y 5 del orden del día, e Informativa respecto del numeral 3 ídem.
Finalmente, se informa a los tenedores que conforme a lo dispuesto en el artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010, las decisiones adoptadas por la Asamblea de Tenedores TIN con sujeción a la ley son obligatorias aún para los ausentes o disidentes.
DOLLY LÓPEZ PALENCIA
Representante Legal
CREDICORP CAPITAL FIDUCIARIA S.A.
en calidad de Representante Legal de TENEDORES DE TÍTULOS
PROGRAMA DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN TIN
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