TITULARIZADORA COLOMBIANA
NIT 830.089.530-6
EMISOR:
TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. con respaldo exclusivo de la UNIVERSALIDAD TIV V-9 y sin garantía de su propio patrimonio. Calle 72 No 7 -64 Piso 4, Bogotá, Colombia. Teléfono: (57) (601) 618-3030 www.titularizadora.com.
TIPO DE TÍTULOS:
Títulos no Hipotecarios de créditos de vehículo representativos de derechos sobre la UNIVERSALIDAD TIV V-9 conformada por la TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. con fundamento en la autorización contenida en los Artículos 72 de la Ley 1328 de 2009 y 169 de la Ley 1753 de 2015. Los TIV V-9 son valores y tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores conforme lo establece el parágrafo 5° del artículo 2 de la Ley 964 de 2005 y están sujetos a las reglas previstas en la Ley, en el Reglamento TIV V-9, en el Prospecto de Información TIV V-9 y en el Macrotítulo TIV V-9.
LEY DE CIRCULACIÓN:
A la orden.
DENOMINACIÓN:
Los TIV V-9 están denominados en Pesos Colombianos.
RÉGIMEN TRIBUTARIO DE LOS TIV V-9:
Los rendimientos financieros causados de los TIV V-9 durante su vigencia están gravados con el Impuesto sobre la Renta y Complementarios.
TIPO DE ACTIVOS UTILIZADOS COMO SUBYACENTE DE LA EMISIÓN TIV V-9:
| Originador | No. de Créditos | Valor de los créditos Pesos | Edad PP*(años) | Plazo Original PP* (meses) | Plazo Restante PP* (meses) | Tasa PP* (%) |
| Santander | 3382 | 200.000.000.014 | 10,18 | 65 | 55 | 25% |
*PP: Promedio Ponderado
Esta información corresponde al portafolio que puede adquirir la Titularizadora como Activo Subyacente para la emisión TIV V-9. En todo caso, el valor definitivo del Activo Subyacente será incorporado en el Prospecto de Información definitivo, teniendo en consideración el resultado obtenido de la Construcción del Libro de Ofertas.
DEPOSITARIO Y ADMINISTRADOR DE PAGOS DE LA EMISIÓN TIV V-9:
Deceval S.A.
Carrera 7 No. 71-21 Edificio BVC Torre B Piso 12 Bogotá – Colombia
Teléfono: (57) (601) 313-9800 www.bvc.com.co
BOLSA DE VALORES:
Bolsa de Valores de Colombia
Carrera 7 No. 71-21 Edificio BVC Torre B Piso 12, Bogotá, Colombia
Teléfono: (57) (601) 313-9800 www.bvc.com.co
ORIGINADOR, VENDEDOR Y ADMINISTRADOR AUTORIZADO DE LOS CRÉDITOS DE VEHÍCULO:
Banco Santander de Negocios Colombia S.A.
Calle 93 A No. 13-24 piso 4 oficina 401 Bogotá-Colombia
Teléfonos: +(57)601 7434301 o +(57)601 7434222 www.santander.com.co
CUSTODIO DESIGNADO DE LOS CRÉDITOS DE VEHÍCULO:
Procesos y Canje S.A.
Dirección: Calle 18 No. 69 -51
Teléfono: (57)(601)7428148; Bogotá, Colombia
PROVEEDOR DEL MECANISMO DE COBERTURA PARCIAL TC:
Titularizadora Colombiana S.A. (Mecanismo de Cobertura Parcial TC)
Calle 72 No.7-64 Piso 4, Bogotá, Colombia
Teléfono (57) (601) 618-3030 www.titularizadora.com.
SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES:
BRC Ratings – S&P Global S.A. Sociedad Calificadora de Valores
Carrera 19 A No. 90-13 Oficina 708, Bogotá, Colombia
Teléfono: (57) (601)3904259; www.brc.com.co
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS TIV V-9:
Renta 4 Global Fiduciaria S.A.
Carrera 9 No. 78 – 15, Bogotá, Colombia
Teléfono: (57) (601) 739-5050 www.renta4global.com.
AUDITOR EXTERNO:
Deloitte
Carrera 7 No. 74-09, Edificio Deloitte Bogotá, Colombia
Teléfono: (57) (601) 546-1810 www.deloitte.com/co.
CLASES:
Los TIV tendrán las siguientes Clases: En adelante también podrán denominarse como TIV A y TIV B respectivamente.
CLASES, SERIES, PLAZOS Y TIPO DE TÍTULOS:
| Clases | Serie | Plazo de vencimiento meses | Tipo de título |
| TIV A | A 2029 | 60 | Contenido Crediticio |
| TIV B | B1 2034 | 120 | Contenido Crediticio |
| B2 2034 | 120 | Contenido Mixto |
RENTABILIDAD DE LOS TIV A V-9 :
La Tasa Facial Final de los TIV A V-9 será determinada en el Prospecto de Información Definitivo a partir de la Construcción del Libro de Ofertas y deberá ser inferior o igual a la Tasa Facial Máxima.
RENTABILIDAD DE LOS TIV B V-9
| Clases | Serie | Plazo de vencimiento meses | Tasa interés E.A(1) | Modalidad de pago |
| TIV B | B1 2034 | 120 | [*] | Mes Vencido |
| B2 2034 | 120 | [*] | Mes Vencido |
(1) La Tasa Facial de los TIV B será publicada en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote.
MODALIDAD DE PAGO:
Mes vencido
REGLAS PARA EL PAGO DE CAPITAL DE LOS TIV V-9:
Definidas en el Reglamento TIV V-9.
MONTOS PARA LA CONSTRUCCIÓN DEL LIBRO DE OFERTAS POR SERIES:
| Clases | Serie | Monto Máximo (Pesos Colombianos) |
| TIV A | A 2029 | 80.000.000.000 |
| TIV B | B1 2034 | 9.000.000.000 |
| B2 2034 | 11.000.000.000 | |
| Total | 100.000.000.000 |
Este monto podrá ser incrementado hasta $200.000.000.000 en caso de que la Titularizadora decida ejercer el Derecho de Adjudicación Adicional en los términos definidos en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, el Aviso de Oferta del Segundo Lote, el presente Prospecto de Información y el Instructivo Operativo, teniendo en consideración la proporción de cada título sobre el total de la emisión.
NÚMERO DE TÍTULOS PARA LA CONSTRUCCIÓN DEL LIBRO DE OFERTAS:
| Clases | Serie | No. Máximo de Títulos |
| TIV A | A 2029 | 800.000 |
| TIV B | B1 2034 | 90.000 |
| B2 2034 | 110.000 | |
| Total | 1.000.000 |
Este número de títulos podrá ser incrementado hasta 2.000.000 en caso de que la Titularizadora decida ejercer el Derecho de Adjudicación Adicional en los términos definidos en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, el Aviso de Oferta del Segundo Lote, el presente Prospecto de Información y el Instructivo Operativo.
VALOR NOMINAL:
Cada TIV V-9 tendrá un valor nominal de Cien Mil Pesos Colombianos ($100.000) en el momento de emisión.
CONDICIÓN DE NEGOCIABILIDAD Y TRANSFERENCIA:
Con posterioridad a su suscripción, los TIV V-9 no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIV de la Serie correspondiente a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo. En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la amortización y Pagos de Capital Anticipado de los TIV (en los casos aplicables), el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIV A, el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIV B1 y el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIV B2 puede verse disminuido hasta llegar a una (1) unidad de Pesos Colombianos ($1.00), los TIV podrán ser transferidos hasta por dicho valor.
MONTO DE LA INVERSIÓN:
El monto de la inversión en TIV V-9 se establece como el resultado de multiplicar el total de los TIV V-9 suscritos por su valor nominal.
EMISIÓN DESMATERIALIZADA:
Los TIV V-9 serán emitidos en forma desmaterializada y estarán representados en un Macrotítulo. Como consecuencia de la suscripción de los TIV V-9 y su adhesión al Reglamento, los Tenedores aceptan su depósito y administración por parte de Deceval y renuncian a la posibilidad de materializarlos. El costo de la desmaterialización de los Títulos es asumido por la Universalidad.
MONTO Y MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN:
Cada uno de los TIV V-9 deberá expedirse por un número entero. Cuando el monto de suscripción de TIV V-9 no corresponda a un número entero, tal monto de suscripción se aproximará al valor entero inferior. El monto mínimo de suscripción de TIV V-9 en el mercado primario será la suma de Un Millón de pesos colombianos ($1.000.000).
MECANISMOS DE COBERTURA DE LA EMISIÓN TIV V-9:
Universalidad TIV V-9
| Subordinación de la Emisión | Mecanismo de Cobertura Parcial TC |
| Exceso de Margen | Ajuste de Balance de Capital Requerido |
| Causales de Suspensión de Pagos |
CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN TIV V-9:
| Clases | Serie | Calificación |
| TIV A | A 2029 | AAA (Triple A) |
| TIV B | B1 2034 | AA (Doble A) |
| B2 2034 | BBB- (Triple B menos) |
SINTESIS CALIFICACIÓN
A continuación, se presenta una síntesis de la calificación emitida por la Sociedad Calificadora de Valores respecto de la Emisión. El reporte completo de la calificación otorgada a la Emisión puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com.
““I. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
BRC Ratings – S&P Global S. A. Sociedad Calificadora de Valores asignó la calificación de deuda de largo plazo de AAA a los TIV A V-9, de AA a los TIV B-1 V-9 y de BBB- a los TIV B-2 V-9.
Las decisiones de calificación se fundamentan en el análisis de la calidad de la cartera titularizada, en la evaluación del valor recuperable del portafolio subyacente, y en nuestra opinión sobre los niveles de protección crediticia con las que cuenta la transacción. Esta protección incluye la sobrecolateralización, el margen financiero y los excedentes de liquidez que guarda la estructura. Estos mecanismos de cobertura, combinados con nuestros supuestos de frecuencia de incumplimiento y de severidad de la pérdida, son suficientes para soportar nuestros escenarios de estrés correspondientes a los niveles de calificación asignados.
En la evaluación del activo subyacente, BRC Ratings – S&P Global consideró las siguientes características de la cartera titularizada:
- El tipo, modelo y marca de los vehículos dados en garantía.
- La edad y plazo de los créditos.
- La tasa promedio ponderada del portafolio.
- La relación del valor del préstamo con respecto al vehículo o loan to value (LTV, por sus siglas en inglés), entre otras variables.”
CONDICIONES OFERTA PÚBLICA PRIMER LOTE – TIV A V-9 2029
AGENTES COLOCADORES DEL PRIMER LOTE DE LA EMISIÓN TIV V-9:
Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A.
Carrera 15 No 82 – 99 Piso 3, Bogotá, Colombia
Teléfono (57) (601) 644-7730 www.alianzavalores.com.co
Itaú Comisionista de Bolsa Colombia S.A.
Carrera 7 No. 99-53, Piso 6 Torre 2 Bogotá, Colombia
Teléfono (57) (601) 339-4541 www.itau.co
Valores Bancolombia S.A.
Carrera 11 No. 91 – 80 Piso 9, Bogotá, Colombia
Teléfono (57) (601) 488- 6000 Bogotá www.valoresbancolombia.com
MECANISMO DE COLOCACIÓN PRIMER LOTE:
El primer Lote será colocado y adjudicado a través del mecanismo de Construcción de Libro de Ofertas.
ADMINISTRADOR DE LA CONSTRUCCIÓN DEL LIBRO DE OFERTAS:
La BVC será la encargada de construir y administrar el Libro de Ofertas, así como del Cumplimiento de las operaciones en el sistema MEC resultantes de la asignación de los valores que está a cargo de la Titularizadora. El libro contiene las órdenes de demanda que reciba el Agente Colocador y/o los Afiliados al MEC, durante el período de apertura del Libro de Ofertas. Para el efecto se sujetará a los términos y condiciones contenidas en este Prospecto, en el Instructivo Operativo expedido por la BVC, así como en los criterios a tener en cuenta para la presentación, rechazo o adjudicación de las demandas.
INSTRUCTIVO OPERATIVO:
Número 021 del 18 de noviembre de 2024, emitido por la Bolsa de Valores de Colombia.
SERIES Y PLAZOS OFRECIDOS EN PRIMER LOTE:
| Clase | Serie | Plazo de vencimiento meses |
| TIV A | A 2029 | 60 |
MONTOS DEL PRIMER LOTE Y TASA FACIAL MÁXIMA[1]:
| Clase | Serie | Monto Máximo (Pesos Colombianos) | Tasa Facial Máxima E.A. (1) |
| TIV A | A 2029 | 80.000.000.000 | 10,70% |
(1) Corresponde a la tasa máxima a la cual se aceptarán las órdenes de demanda dentro del proceso de colocación de los valores bajo el mecanismo de Construcción del Libro de Ofertas. La Tasa de Corte en ningún caso podrá ser superior a la Tasa Facial Máxima.
Cuando el monto demandado en caso de ser formalizado, afecte la estructura o la calificación de los TIV A publicada en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, la Titularizadora informará la decisión de no formalizar la oferta pública.
NÚMERO DE TÍTULOS PRIMER LOTE[2]:
| Clase | Serie | No. Máximo de títulos |
| TIV A | A 2029 | 800.000. |
DERECHO DE ADJUDICACIÓN ADICIONAL
En el evento que las ofertas recibidas fueren superior al Monto Máximo del Primer Lote determinado en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas del Primer Lote, la Titularizadora por decisión autónoma podrá a su discreción atender las demandas insatisfechas en el Primer Lote. Para el efecto la Titularizadora estará facultada para incrementar el Monto Máximo del Primer Lote, con parte o con la totalidad del Monto Adicional del Primer Lote determinado en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas del Primer Lote. En ningún caso dicho incremento excederá el Monto Adicional del Primer Lote el cual corresponde a $80.000.000.000 para la Clase TIV A. En caso de ejercer el Derecho de Adjudicación Adicional, el Monto Adicional del Segundo Lote incrementará hasta $9.000.000.000 para la Serie TIV B1 y hasta $11.000.000.000 para la Serie TIV B2 en proporción al Monto Adicional adjudicado en el Primer Lote y será ofrecido en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote.
| Clases | Serie | Monto Adicional al ejercer el Derecho de Adjudicación Adicional |
| TIV A | A 2029 | 80.000.000.000 |
| TIV B | B1 2034 | 9.000.000.000 |
| B2 2034 | 11.000.000.000 |
PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN ADICIONAL
En caso de que la Titularizadora Colombiana decida hacer uso del Derecho de Adjudicación Adicional, esta realizará el procedimiento de adjudicación del Monto Máximo del Primer Lote incrementado con parte o con la totalidad del Monto Adicional del Primer Lote. Para el efecto la Titularizadora Colombiana informará a la Bolsa de Valores de Colombia la Tasa de Corte de Adjudicación Adicional y el Monto Total de Adjudicación en línea con el procedimiento de adjudicación adicional con sujeción a lo dispuesto en el Prospecto y en el Instructivo.
VIGENCIA DEL PERIODO DE CONSTRUCCIÓN DEL LIBRO DE OFERTAS:
El proceso de Construcción del Libro de Ofertas se llevará a cabo el 19 de noviembre de 2024, entre las 9:00 am y las 11:30 am.
FECHA DE EMISIÓN:
20 de noviembre de 2024.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN:
El Precio de Suscripción corresponde al valor nominal adicionado en el Cupón Corrido causado entre la Fecha de la Emisión y la Fecha del Cumplimiento del Libro de Ofertas para el Primer Lote.
DETERMINACIÓN DE LA TASA DE CORTE
Es la tasa que será definida por la Titularizadora como resultado del proceso de Construcción de Libro de Ofertas y a la cual se adjudicarán los valores a los inversionistas. Esta tasa corresponde a la Tasa Facial Final de los TIV A V-9 que se incorporará en el Prospecto de Información definitivo para la formalización de la oferta pública.
DETERMINACIÓN DEL MONTO DE LA EMISIÓN
El Monto de la Emisión será determinado por la Titularizadora a partir del resultado obtenido del proceso de Construcción del Libro de Ofertas. Para tales efectos, se tendrá en cuenta el Monto Máximo, así como el procedimiento de colocación señalado en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. El Monto de la Emisión se incorporará en el Prospecto de Información definitivo para la formalización de la oferta pública.
REGLAS GENERALES PARA EL PROCESO DE CONSTRUCCIÓN DE LIBRO DE OFERTAS:
- El Libro de Ofertas se construirá a través de una plataforma electrónica que operará la BVC y estará abierto desde las 9:00 am hasta las 11:30 am del día de la publicación del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, esto es, por un término de dos (2) horas y treinta (30) minutos
- Los destinatarios de la oferta podrán ser o no afiliados al MEC (Sistema Centralizado de Operaciones de Negociación y Registro – MEC– Mercado Electrónico Colombiano).
- Si son afiliados al MEC, tendrán la opción de presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC en el horario que se indique en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y en la forma y términos establecidos en el Instructivo Operativo de la BVC. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros según lo permita su régimen legal. En caso de presentar sus demandas directamente, deberán asignarlas al Agente Colocador designado.
- Aquellos destinatarios que son afiliados al MEC y que no deseen presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC y aquellos Destinatarios de la Oferta que no son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través del (los) Agente(s) Colocador(es) del Primer Lote de la Emisión TIV V-9, definido en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, en el horario que se indique en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, para que dicha(s) entidad(es), a su vez, presente(n) por ellos tales demandas ante la BVC a través del sistema electrónico de la BVC.
- En el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas se incluye el nombre del Agente Colocador a los que se le pueden presentar las demandas, número de teléfono o la dirección donde se recibirán las ordenes de demanda, la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán, y en general las condiciones de la operación.
- Para el registro de las órdenes de demanda, el Agente Colocador del Primer Lote de la Emisión TIV V-9 deberán asignar un número consecutivo que identifica la orden de demanda. El Agente Colocador del Primer Lote de la Emisión TIV V-9 podrá registrar tantas órdenes de demanda como sea necesario durante el horario establecido para la apertura y cierre del Libro de Ofertas. Cualquier destinatario de la Oferta, a través del Agente Colocador del Primer Lote de la Emisión TIV V-9, podrá eliminar, modificar o agregar sus órdenes de demanda antes de la fecha y hora de cierre del Libro.
- El Agente Colocador del Primer Lote de la Emisión TIV V-9 deberá registrar las eliminaciones, modificaciones o adiciones mencionadas anteriormente, antes del cierre del Libro. Para el registro de las eliminaciones, modificaciones o adiciones de las órdenes de demanda, el Agente Colocador del Primer Lote de la Emisión TIV V-9 identificarán la orden de demanda ingresada de acuerdo con su número consecutivo, y la ajustarán con la información modificada, actualizándose la orden anterior. Cerrado el Libro de Ofertas, ninguna orden de demanda registrada podrá ser eliminada, modificada o agregada.
- El Agente Colocador del Primer Lote de la Emisión TIV V-9 y aquellos afiliados al MEC que presenten sus demandas directamente serán responsables de que las órdenes de demanda registradas cumplan con los requisitos contenidos en el Prospecto, en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas y en el Instructivo Operativo de la BVC y conservarán todas y cada una de las órdenes de demanda recibidas, o prueba de las mismas.
- No se recibirán ni registrarán órdenes de demanda antes de la fecha y hora de Apertura del Libro ni con posterioridad a la fecha y hora de cierre del Libro. Ni la Titularizadora, ni la Universalidad, ni la BVC como Administrador del Libro de Ofertas, serán responsables por las órdenes de demanda que el Agente Colocador del Primer Lote de la Emisión TIV V-9 reciba oportunamente y que no se registren en el Libro antes de la fecha y hora de cierre del Libro de Ofertas. En tal caso, el Agente Colocador del Primer Lote de la Emisión TIV V-9 responderá frente al inversionista de conformidad con lo que sobre el particular establezcan las normas del Mercado de Valores, y en particular, aquellas relacionadas con los deberes exigibles a los intermediarios de valores.
- Las órdenes de demanda que hayan quedado registradas al cierre del Libro de Ofertas son vinculantes, irrevocables e incondicionales y se adjudicarán con sujeción al mecanismo de asignación y distribución que se describe en el presente aviso de apertura.
- Al cierre del Libro de Ofertas, la BVC, en calidad de Administrador del Libro de Ofertas, procederá a entregarlo a la Titularizadora incluyendo el Límite de Adjudicación en la Emisión en caso de que el Inversionista lo haya informado a la BVC para que, a más tardar dentro de los dos (2) día(s) hábil(es) siguiente(s) a la construcción del libro de ofertas, determine si formaliza o no la Oferta Pública de los Valores. La Titularizadora determinará el Monto de la Emisión y la Tasa de Corte con base en la información contenida en el Libro de Ofertas.
- La Titularizadora podrá publicar avisos netamente informativos no vinculantes de carácter general relacionados con el proceso de Construcción del Libro de Ofertas a través de un Boletín Informativo de la BVC. Así mismo, podrá emplear mecanismos de divulgación o comunicación personalizados a cada inversionista a través de los cuales podrá suministrarle información particular y no vinculante sobre sus propias demandas.
- Las demandas podrán ser presentadas por los Destinatarios de la Oferta en los siguientes horarios, que serán tomados de la hora el servidor del aplicativo de la BVC:
| Horario de recepción de Demandas por parte del Agente Colocador | Entre las 9:00 am y las 11:00 am |
| Horario para el ingreso de Demandas por parte de los afiliados al MEC | Entre las 9:00 am y las11:30 am |
CRITERIOS DE RECHAZO O ELIMINACIÓN DE DEMANDAS
Las ordenes de demanda podrán ser objeto de rechazo o eliminación de conformidad con los siguientes criterios definidos en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas del Primer Lote:
- Por mínimos y múltiplo:
Cuando la demanda no cumpla con los mínimos establecidos de la siguiente forma:
- Cantidad mínima de demanda o inversión mínima: Será un millón ($1.000.000) de pesos colombianos.
- Múltiplo nominal de demanda: Será Cien mil ($100.000) Pesos Colombianos al momento de la emisión.
- Por tasa:
Cuando la tasa sea mayor a la Tasa Facial Máxima definida.
- Por horario:
Cuando la demanda se presente por fuera del horario y fecha establecida.
- Por exceso de demanda:
El monto total que el Inversionista demande en el Primer Lote no podrá ser superior al Monto Máximo. En aquellos casos en los cuales un Inversionista demande directamente o a través del Agente Colocador del Primer Lote un monto total superior al Monto Máximo, las demandas en exceso serán anuladas teniendo en cuenta el procedimiento establecido en el Instructivo.
- Por otras razones:
Por cualquier otra razón no prevista en el Instructivo pero que impida tener certeza de la demanda presentada o que impidan la distribución y asignación de Libro de Ofertas en los términos definidos en el Prospecto, el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas del Primer Lote y en el Instructivo, de acuerdo con el criterio de la Titularizadora.
FORMALIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA:
La Titularizadora tomará la determinación de no formalizar la Oferta Pública cuando el monto demandado para los TIV A, en caso de ser formalizado, afecte la estructura o la calificación de los TIV A publicada en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas. La decisión de no formalizar la Oferta Publica se informará como información relevante, en la página web de la Titularizadora, y a través de un Boletín Informativo de la BVC.
En caso de decidir formalizar la Oferta Pública, la Titularizadora procederá a incorporar en el Prospecto de Información definitivo la Tasa Facial Final y el Monto de la Emisión, y seguidamente remitirlo al Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE y a la BVC en los términos dispuestos en el Decreto 2555. Seguidamente procederá a adelantar el proceso de asignación y distribución de valores. La decisión de formalizar la Oferta Pública se informará como información relevante a los Inversionistas en la página web de la Titularizadora y a través de un boletín informativo de la BVC.
La Titularizadora informará la determinación de formalizar o no la oferta pública en un término que no excederá de dos (2) días hábiles contados a partir de la fecha de publicación del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas.
PROCESO DE ASIGNACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE VALORES:
Una vez formalizada la Oferta Pública se adelantará el proceso de asignación y distribución de los valores por parte de la Titularizadora de conformidad con las siguientes reglas:
- Las órdenes de demanda que hayan quedado registradas al cierre del Libro de Ofertas y que estén por encima de la Tasa de Corte definida por la Titularizadora para los TIV A quedarán rechazadas.
- Se validan los Límites de Adjudicación en la Emisión que hayan sido reportados por los Inversionistas a la BVC con el propósito de limitar el monto máximo de adjudicación a dichos Inversionistas. Una vez la Titularizadora entregue a la BVC la instrucción de adjudicación la BVC realiza la validación de los límites por Inversionista, garantizando en todo caso que dichas adjudicaciones no superarán el límite por portafolio informado a la BVC por el inversionista.
- Las órdenes de demanda que hayan quedado registradas al cierre del Libro de Ofertas y que sean iguales o inferiores a la Tasa de Corte definida por la Titularizadora para los TIV A, se entenderán automáticamente como órdenes irrevocables de compra y por tanto como una aceptación de la oferta.
- Si la cantidad total demandada para los TIV A es inferior o igual al Monto de la Emisión definido para los TIV A, se procederá a adjudicar en su totalidad las demandas aceptadas, garantizando la aplicación de Límite de Adjudicación en la Emisión para los Inversionistas que lo hayan informado a la Tasa de Corte definida por la Titularizadora, que nunca podrá ser superior a la Tasa Facial Máxima establecida en el presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas.
- En caso de que la cantidad demandada para los TIV A fuere superior al Monto de la Emisión definido para los TIV A y la Titularizadora decida no hacer uso de su Derecho de Adjudicación Adicional, se tendrá en cuenta lo siguiente:
- Se procederá a adjudicar en su totalidad las demandas aceptadas teniendo en cuenta la aplicación de Límite de Adjudicación en la Emisión cuya tasa sea inferior a la Tasa de Corte definida por la Titularizadora.
- En caso de que dos o más ordenes de demanda presenten coincidencia con la Tasa de Corte, y si el monto disponible es menor al valor agregado de dichas demandas, serán prorrateadas de acuerdo con el monto demandado en cada orden de demanda garantizando la aplicación del Límite de Adjudicación en la Emisión de ser requerido, respetando el criterio de mínimo y múltiplo nominal de emisión y teniendo en cuenta las siguientes reglas:
- Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de mínimo y múltiplo de valor nominal de emisión, el total adjudicado pudiere resultar inferior al Monto de la Emisión de los TIV A, este saldo resultante se adicionará a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo siempre y cuando el valor adjudicado no supere el valor demandado, respectivamente.
- En caso de que el valor por adjudicar supere el valor total demandado de los TIV A, sólo se adjudicará hasta el total demandado de los TIV A y la diferencia pendiente por adjudicar se adjudicará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de ésta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida de los TIV A.
- De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según fecha y hora de ingreso de la demanda al sistema electrónico de adjudicación) y a igual orden de llegada por orden alfabético.
- En caso de que una orden de demanda presente coincidencia con la Tasa de Corte, y si el monto disponible es menor al valor de dicha demanda, se adjudicará parcialmente la orden de demanda garantizando la aplicación del Límite de Adjudicación en la Emisión de ser requerido hasta completar el Monto de la Emisión, respetando el criterio de mínimo y múltiplo nominal de emisión.
- En caso de que la cantidad demandada para los TIV A fuere superior al Monto de la Emisión definido para los TIV A y la Titularizadora decida hacer uso de su Derecho de Adjudicación Adicional, se tendrá en cuenta lo siguiente:
- Se procederá a adjudicar en su totalidad las demandas aceptadas teniendo en cuenta la aplicación de Límite de Adjudicación en la Emisión cuya tasa sea inferior a la Tasa de Corte definida por la Titularizadora.
- En caso de que dos o más ordenes de demanda presenten coincidencia con la Tasa de Corte, y si el monto disponible es menor al valor agregado de dichas demandas garantizando la aplicación del Límite de Adjudicación en la Emisión de ser requerido, serán prorrateadas de acuerdo con el monto demandado en cada orden de demanda, respetando el criterio de mínimo y múltiplo nominal de emisión y teniendo en cuenta las siguientes reglas:
- Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de mínimo y múltiplo de valor nominal de emisión, el total adjudicado pudiere resultar inferior al Monto de la Emisión de los TIV A, este saldo resultante se adicionará a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo siempre y cuando el valor adjudicado no supere el valor demandado, respectivamente.
- En caso de que el valor por adjudicar supere el valor total demandado de los TIV A, sólo se adjudicará hasta el total demandado de los TIV A y la diferencia pendiente por adjudicar se adjudicará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de ésta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida de los TIV A.
- De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según fecha y hora de ingreso de la demanda al sistema electrónico de adjudicación) y a igual orden de llegada por orden alfabético.
- En caso de que una orden de demanda presente coincidencia con la Tasa de Corte, y si el monto disponible es menor al valor de dicha demanda, se adjudicará parcialmente la orden de demanda garantizando la aplicación del Límite de Adjudicación en la Emisión de ser requerido hasta completar el Monto de la Emisión, respetando el criterio de mínimo y múltiplo nominal de emisión
- Una vez adjudicados los valores por parte de la Titularizadora, comunicará al Agente Colocador y a los Afiliados del MEC las ordenes de demandas adjudicadas que fueron registradas. El Agente Colocador deberá informar a los Inversionistas el monto que les fue adjudicado y la Tasa de Corte, el mismo día en que reciban la comunicación por parte de la Titularizadora, para proceder con el cumplimiento de las operaciones.
Para todos los efectos, la adjudicación se realizará conforme a las reglas establecidas en el Instructivo Operativo.
FECHA Y HORARIO DE CUMPLIMIENTO DEL LIBRO DE OFERTAS:
21 de noviembre de 2024, antes de las 5:00 pm
SISTEMA DE CUMPLIMIENTO:
DVP (Entrega contra Pago): Sebra/Deceval.
FORMA DE PAGO:
El pago de los TIV V-9 se hará en Pesos Colombianos.
DESTINATARIOS DE LA OFERTA:
Los TIV V-9 serán ofrecidos al mercado principal, en particular a los clientes inversionistas y a los inversionistas profesionales, conforme se encuentran definidos en el Decreto 2555, incluyendo a los ahorradores, personas naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y los fondos de pensiones y cesantías.
VIGENCIA DE LA OFERTA:
La vigencia de la Oferta será de dos (2) horas y treinta (30) minutos, desde las 9:00 am del día de la publicación del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas.
PLAZO DE COLOCACIÓN:
El plazo de colocación será de dos (2) día(s) hábil(es) contados a partir de la fecha de publicación del presente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas.
MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO:
Toda vez que la oferta es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, el conocimiento de los inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y financiación del terrorismo corresponde a dichas entidades, de acuerdo con lo previsto en la Circular Externa 060 de 2008 de la Superintendencia Financiera de Colombia o las normas que la modifiquen o sustituyan. El Agente Colocador se obliga a cumplir con el artículo 12 de la Ley 2195 de 2022 sobre debida diligencia.
El Agente Colocador dará cumplimiento a lo establecido en las normas legales sobre prevención de actividades delictivas contenidas en la Ley 190 de 1995, el Agente Colocador que intervenga en el proceso de enajenación, deberán dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de dicha norma y a lo reglamentado en la Circular Básica Jurídica, Parte I, Título IV, Capítulo IV de la Superintendencia Financiera de Colombia o por las normas que las modifiquen o sustituyan. El Agente Colocador deberá dejar constancia de haber efectuado las actividades de control, las cuales podrán ser solicitadas en cualquier momento por la BVC y La Titularizadora Colombiana S.A.
Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los TIV V-9 para participar en el respectivo proceso de colocación deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por el Agente Colocador a través de los que se pretenda adquirir los TIV V-9.
El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los TIV V-9.
TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES:
El Agente Colocador deberá cumplir con las normas sobre administración de bases de datos contempladas en el ordenamiento jurídico colombiano, las Leyes 1266 de 2008 y 1581 de 2012 y aquellas que las reglamentan, sustituyan, complementan o modifican. Bajo este marco, el Agente Colocador deberá obtener las autorizaciones previas correspondientes de los inversionistas para que sus datos e información pueda ser utilizada, recopilada, administrada e intercambiada entre los actores del mercado de valores que lo requieran para el desarrollo de sus obligaciones, actividades y servicios dentro de un proceso de emisión con títulos desmaterializados.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO:
Aprobado y disponible en www.titularizadora.com
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Nota: Para información detallada sobre la estructuración de los TIV V-9, sus características y sus mecanismos de cobertura, consultar el Reglamento TIV V-9 y el Prospecto de Información TIV V-9.
El prospecto de información se encuentra a disposición de los posibles inversionistas en la Superintendencia Financiera de Colombia, oficinas de la entidad emisora, agentes colocadores y página web de la bolsa en que están inscritos los títulos objeto de oferta.
Dirección de internet habilitada para consulta de la información:
LA INSCRIPCIÓN DE LOS TIV V-9 EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O DE LOS ACTIVOS NO HIPOTECARIOS QUE LO RESPALDAN.
LA INSCRIPCIÓN DE LOS TIV V-9 EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA EMISIÓN, O LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI IMPLICA UNA GARANTÍA SOBRE EL PAGO DEL VALOR.
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[1] El Monto de la Emisión será determinado en el Prospecto de Información definitivo e informado a través del Boletín Informativo de la Bolsa de Valores de Colombia, en el sitio de internet www.titularizadora.com y como información relevante en los términos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia.
[2] El Número de títulos a emitir será determinado en el Prospecto de Información definitivo e informado a través del Boletín Informativo de la Bolsa de Valores de Colombia, en el sitio de internet www.titularizadora.com y como información relevante en los términos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia.
