PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA DE LA EMISIÓN DE 3.401.037.037 ACCIONES ORDINARIAS 2024 DEL BANCO BBVA COLOMBIA.
AGOSTO 2 DE 2024
CONSIDERANDO:
El Reglamento de Colocación de 3.401.037.037 acciones ordinarias fue aprobado por la Junta Directiva de BBVA Colombia en reunión celebrada el 24 de abril de 2024 lo cual consta en el Acta No. 1729 de dicha fecha. Asimismo, la Junta Directiva aprobó su modificación en sesión del 26 de junio de 2024, según consta en el Acta No. 1731. El Reglamento fue aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución No. 1468 del 23 de julio de 2024.
Las Acciones ordinarias de BBVA Colombia se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y tal inscripción fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia el 23 de diciembre de 1981, en virtud del acto administrativo No. 357. Por su parte, la autorización para realizar la Oferta Pública fue aprobada por la SFC mediante Resolución 1531 del 1 de agosto de 2024.
El capital autorizado de BBVA Colombia es de seiscientos cuarenta y cinco mil millones ($645.000.000.000,00) dividido en ciento tres mil trescientos sesenta y cinco millones trescientos ochenta y cuatro mil seiscientos quince (103.365.384.615) acciones, de valor nominal de seis pesos con veinticuatro centavos ($6.24) cada una.
Los términos incluidos en este Aviso de Oferta Pública cuya inicial se presenta en mayúscula y no están definidos aquí, deberá ser interpretados según las definiciones establecidas en el Prospecto de Información de la Emisión y Colocación de las Acciones.
- EMISOR: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. (en adelante BBVA Colombia) con NIT 860.003.020-1 y domicilio principal en la carrera 9 # 72-21 de la ciudad Bogotá, y con sucursales relacionadas en el numeral 2 del Capítulo I de la Segunda Parte del Prospecto de Información.
- MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN: La Emisión será hasta por $918.279.999.990 pesos
- CLASE DE VALOR OFRECIDO: El valor objeto del presente Aviso de Oferta corresponde a Acciones Ordinarias de BBVA Colombia. Las Acciones son valores tal como se definen en el Artículo 2 de la Ley 964.
- PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: El precio de suscripción de las acciones ordinarias será de $270 pesos.
- ETAPAS DE LA OFERTA: La Oferta se realizará en tres etapas, a saber: Primera Etapa – Derecho de preferencia, Segunda Etapa – Acrecimiento, y Tercera Etapa – Remanente.
- DESTINATARIOS DE LA OFERTA:
6.1. Destinatarios de la Oferta Primera Etapa: Las Acciones se ofrecerán preferencialmente a quienes aparezcan inscritos como accionistas tenedores de Acciones Ordinarias de BBVA Colombia en el Libro de Registro de Accionistas a la fecha de publicación del Aviso de Oferta de la Primera Etapa y sus Cesionarios, en los términos del literal A del numeral 5.1 del Capítulo II de la Primera Parte del Prospecto.
6.2. Destinatarios de la Segunda Etapa: Las Acciones que no sean colocadas en la Primera Etapa, se ofrecerán en la Segunda Etapa a los Accionistas y Cesionarios que sean adjudicados en la Primera Etapa, en los términos establecidos en el literal B del numeral 5.1 del Capítulo II de la Primera Parte del Prospecto.
6.3. Destinatarios de la Tercera Etapa: Las Acciones que no sean colocadas en la Segunda Etapa se ofrecerán a los Accionistas que hayan adquirido la mayor cantidad de Acciones en la Primera y Segunda Etapa, en los términos establecidos en el literal C del numeral 5.1 del Capítulo II de la Primera Parte del Prospecto.
- CANTIDAD MÁXIMA A DEMANDAR:
7.1. Primera Etapa:
En la Primera Etapa de la Oferta prevista en el literal A del numeral 5.1 del Capítulo II de la Primera Parte del Prospecto, la proporción en que los accionistas tendrán derecho a suscribir será de 0.244539429244836 Acciones por cada acción suscrita, proporción que se determinó con base en las acciones ordinarias debidamente registradas en el Libro de Accionistas a la fecha de aprobación del Reglamento de Colocación por parte de la Junta Directiva de BBVA Colombia.
Si al aplicar la proporción indicada anteriormente para la determinación del número de acciones que puede suscribir un accionista, resultaren fracciones, éstas podrán ser cedidas total o parcialmente a partir de la fecha de publicación del aviso de oferta y durante el término previsto en el numeral 9.2 del presente Aviso. La inversión en las Acciones deberá hacerse por un número entero de Acciones ya que las mismas no podrán fraccionarse.
7.2. Segunda Etapa:
En la Segunda Etapa de la Oferta, prevista en el literal B del numeral 5.1 del Capítulo II de la Primera Parte del Prospecto, los accionistas y Cesionarios podrán adquirir las Acciones en proporción al porcentaje adquirido en la Primera Etapa.
7.3. Tercera Etapa:
En la Tercera Etapa de la Oferta, prevista en el literal C del numeral 5.1 del Prospecto, los accionistas que hayan adquirido el mayor número de Acciones en la Primera Etapa y en la Segunda Etapa, podrán adquirir la totalidad de las acciones que les sean ofrecidas.
- PLAZO DE SUSCRIPCIÓN: De conformidad con el numeral 5.2 del Capítulo II de la Parte Segunda del Prospecto de Información el plazo de suscripción de las Acciones Ordinarias Ofrecidas será de veinte (20) Días Hábiles, así:
Quince (15) Días Hábiles contados desde el Día Hábil de publicación del Aviso de Oferta Pública, para presentar su Aceptación a la Oferta, de acuerdo con el literal A del numeral 5.1 del Capítulo II de la Primera Parte del Prospecto.
8.2. Segunda Etapa:
Tres (3) Días Hábiles contados desde el Día Hábil de publicación del Aviso de Oferta Pública de la Segunda Etapa, para presentar su Aceptación a la Oferta de acuerdo con el literal B del numeral 5.1 del Capítulo II de la Primera Parte del Prospecto.
8.3. Tercera Etapa:
Dos (2) Días Hábiles contados a desde el segundo (2ª) Día Hábil siguiente al cierre de la Segunda Etapa.
Todos los plazos fijados en el Prospecto de Información terminan el día señalado para su vencimiento. Si el día del vencimiento es un día no hábil, el plazo se prorrogará hasta el Día Hábil inmediatamente siguiente. Asimismo, los plazos que se cuentan desde un Día Hábil incluirán en su cómputo el día de publicación o el día al cual hagan referencia. En el presente numeral no se están computando los plazos de la adjudicación de la Primera y Segunda Etapa.
- CONDICIONES DE LA OFERTA PARA LA PRIMERA ETAPA:
9.1. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENCIAL: La Oferta Pública de las Acciones en la Primera Etapa se realizará en ejercicio del derecho de suscripción preferencial, únicamente a quienes aparezcan inscritos como accionistas tenedores de Acciones Ordinarias de BBVA Colombia, en el Libro de Registro de Accionistas a las 00:00 horas en la fecha de publicación del Aviso de Oferta y sus Cesionarios.
Durante esta etapa, los Destinatarios de la Oferta podrán suscribir el número entero de acciones equivalentes a 0.244539429244836 por cada acción de la cual sean titulares a las 00:00 horas del día de la publicación del Aviso de Oferta. Asimismo, los Cesionarios podrán adquirir las Acciones de acuerdo con el número entero de derechos de preferencia que corresponden a una acción por la relación mencionada. La cesión de los derechos de suscripción se realizará conforme el procedimiento descrito en el instructivo operativo que emita BVC para el efecto y dentro del plazo previsto en el numeral 5.5 del Capítulo II de la Parte Segunda del Prospecto.
Si al aplicar la proporción indicada anteriormente para la determinación del número de acciones que puede suscribir un accionista, resultaren fracciones, éstas podrán ser cedidas total o parcialmente a partir de la fecha de publicación del aviso de oferta y durante el término previsto en el numeral 5.5 del Capítulo II de la Parte Segunda del Prospecto de Información, pero en todo caso la suscripción se hará por un número entero de acciones.
En el ejercicio del derecho de suscripción preferencial solo se podrá suscribir un número entero de Acciones, aproximado al número inferior. En ningún caso se podrán suscribir fracciones de Acciones.
9.2. CESIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENCIAL: El derecho de suscripción preferencial puede cederse total o parcialmente a partir de la fecha de publicación del presente Aviso de Oferta Pública y durante diez (10) Días Hábiles, de acuerdo con el procedimiento operativo que se establezca para tal efecto por la BVC en el Instructivo Operativo que se publique para la Emisión.
La cesión de los derechos de suscripción preferencial será informada al Agente Colocador por escrito, indicando el nombre del Accionista cedente y del Cesionario mediante comunicación autenticada junto con las copias de los documentos de identificación del cedente y cesionario. El Agente Colocador será el responsable de registrar la Cesión en el sistema de captura de datos de la BVC dispuesto para el proceso de Emisión.
Solo las Cesiones que sean presentadas durante el Plazo de la Suscripción y registradas en el sistema de captura de datos de la BVC en los tiempos estipulados en este Aviso de Oferta y en el instructivo operativo que esta expida, serán consideradas para efectos del proceso de Oferta.
La verificación de la información contenida en cada Cesión será responsabilidad del Agente Colocador que la transmitió y registro en el sistema de captura de datos de la BVC. Los errores no detectados por el correspondiente Agente Colocador no implicaran la invalidez de la Cesión respectiva y cualquier consecuencia derivada de dicha circunstancia será únicamente responsabilidad del Agente Colocador.
9.3. FORMAS DE ACEPTAR LA OFERTA: Los Destinatarios de la Oferta deberán presentar sus aceptaciones a través del Agente Colocador, mediante el respectivo Formulario de Aceptación, efectuada durante el plazo de la Suscripción, especificando el número de Acciones que está interesado en suscribir. La colocación de las Acciones se realizará bajo el mecanismo de demanda en firme y todas las Aceptaciones se canalizarán a través del Agente Colocador que se define en este Aviso de Oferta Pública o posteriormente según se establece más adelante.
Aquellos accionistas o Cesionarios que deseen participar en la Primera Etapa y no se encuentren vinculados al Agente Colocador, deberán comunicarse a la información de contacto que será establecida en el Aviso de Oferta de la Primer Etapa, durante los primeros cinco (5) días contados a partir de la publicación del mencionado Aviso, con el fin de asegurar que su vinculación al Agente Colocador se realice en tiempo para participar en esta etapa. Será responsabilidad de los Destinatarios de la Oferta realizar el proceso de vinculación al Agente Colocador en los plazos aquí previstos.
9.4. AGENTE COLOCADOR: El Agente Colocador es BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa ubicado en la Carrera 9 # 72-21 Piso 7 de Bogotá, teléfonos: (601) 3139859, 3139821, 3163773 y correo electrónico: [email protected]. No obstante, el Agente Colocador señalado en este numeral el Emisor podrá adicional otros agentes colocadores durante el plazo de Suscripción, dicha información se publicará en la página web del Emisor, se informará a través del mecanismo de información relevante y se publicará mediante un boletín informativo emitido por la BVC y divulgado a través de su canal estándar de comunicación.
9.5. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS: La comisión de suscripción en el mercado primario de la Emisión será asumida por el Emisor.
Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en la Oferta, correrán por cuenta de cada Inversionista. BBVA Colombia no será responsable, en caso alguno, por dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Adjudicación en esta Emisión. En particular, los Inversionistas deberán asumir los gastos que se puedan producir como consecuencia del gravamen a los movimientos financieros (4 por 1,000) al momento de efectuar el pago de las Acciones Ordinarias adjudicadas.
Igualmente, los Destinatarios de la Oferta tendrán la responsabilidad, única y exclusiva, de adelantar las actividades necesarias para la presentación de su Aceptación.
Cualquier operación en el mercado secundario sobre las Acciones, a través de una sociedad comisionista de bolsa, genera a favor de esta última, el pago de una comisión que habrá de ser convenida entre el Accionista y la respectiva sociedad comisionista de bolsa.
9.6. REGLAS GENERALES PARA EL PROCESO DE COLOCACIÓN: El Emisor ha contratado los servicios de la BVC para que disponga y administre el sistema de captura de datos mediante el cual se dará curso operativo de colocación de las Acciones Ordinarias ofrecidas. El Agente Colocador registrará en el sistema de captura de datos de la BVC, las Aceptaciones que reciban por parte de los Destinatarios de la Oferta de acuerdo con lo señalado en el presente Aviso de Oferta y en el instructivo operativo que la BVC expida para el efecto.
El sistema de captura de datos de la BVC estará a disposición del Agente Colocador durante el Plazo de Suscripción desde las 9:00am hasta la 1:00pm, para que ellos a su vez registren las Aceptaciones recibidas por parte de los Destinatarios de la Oferta en la forma y términos del instructivo operativo que la BVC expida para el efecto.
Solo las Aceptaciones que sean presentadas durante el Plazo de la Suscripción y registradas en el sistema de captura de datos de la BVC en los tiempos estipulados en este Aviso de Oferta y en el instructivo operativo que esta expida, serán consideradas para efectos de adjudicación. Todas las Aceptaciones registradas en el sistema de captura de datos de la BVC serán vinculantes tanto para el respectivo Agente colocador, como para el Destinatario de la Oferta que dio la orden o instrucción de presentar la correspondiente Aceptación.
La verificación de la información contenida en cada Aceptación será responsabilidad del Agente Colocador que la transmitió y registró en el sistema de captura de datos de la BVC. Los errores no detectados por el correspondiente Agente Colocador no implicaran la invalidez de la Aceptación respectiva y cualquier consecuencia derivada de dicha circunstancia será únicamente responsabilidad del Agente Colocador. Se entiende que cada uno de los Destinatarios de la Oferta admite de manera expresa que el hecho de haber presentado una Aceptación no implica que le vayan a ser adjudicadas Acciones, toda vez que ello dependerá de las reglas de adjudicación establecidas en el presente Aviso de Oferta, en el Prospecto de Información, en el Reglamento de Colocación y en el instructivo operativo publicado por la BVC para el efecto.
La BVC dará acceso al Emisor de forma diaria a la información recibida del Agente Colocador, de forma que puedan identificar la cantidad de Acciones demandadas. Al final del Plazo de Suscripción, la BVC verificará cuáles Destinatarios de la Oferta presentaron Aceptaciones dentro del Plazo de Suscripción así como las cesiones de derechos de suscripción preferencial que se realizaron durante los primeros diez (10) Días Hábiles del Plazo de Suscripción. Una vez finalizado el Plazo de Suscripción, la BVC efectuará la adjudicación con los términos del presente Aviso de Oferta, del Prospecto de Información, del Reglamento de Colocación y del instructivo operativo publicado por la BVC.
9.7. PROCEDIMIENTO PARA LA ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES: El Emisor ha contratado los servicios de la BVC para la adjudicación de las Acciones ofrecidas en la presente Oferta. Las Acciones serán adjudicadas de acuerdo con las reglas previstas en el presente Aviso de Oferta, en el Prospecto, en el Reglamento de Colocación, y en el instructivo operativo publicado por la BVC. Las Aceptaciones presentadas por los Destinatarios de la Oferta se considerarán por número y tipo de documento de identificación y por número de cuenta en Deceval.
A cada uno de los Destinatarios de la Oferta que hayan presentado Aceptaciones se le adjudicará de manera preferencial una cantidad de Acciones que hayan suscrito determinada con base en el derecho de suscripción preferencial propio y/o que les haya sido cedido, de conformidad con lo previsto en los numerales 9.1 y 9.2 del presente Aviso de Oferta.
9.8. INFORMACION DE LA ADJUDICACIÓN: El resultado total de la adjudicación de las Acciones será dado a conocer al público de manera general por parte de la BVC a través de la publicación de un boletín informativo, y a cada uno de los Aceptantes que resultaron adjudicatarios de Acciones, a través del Agente Colocador, el Día Hábil en que se realice el proceso de adjudicación.
9.9. FORMA Y PLAZO DE PAGO DE LAS ACCIONES: El pago del Precio de Suscripción de las Acciones adjudicadas deberán efectuarse en una sola cuota en pesos colombianos al Agente Colocador y en la forma y términos establecidos en el Prospecto y en los términos del procedimiento operativo que se establezca para tal efecto por la BVC. Una vez sea informada la adjudicación al Agente Colocador y al Emisor tendrá lugar el proceso de inmovilización de las Acciones, surtido este proceso y realizada la Anotación en Cuenta respectiva, el Agente Colocador efectuará la entrega de los recursos para la liquidación de las operaciones.
- OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN: BBVA Colombia proyecta utilizar los recursos provenientes de la colocación de la Emisión para apalancar su crecimiento y mantener un uso de capital eficiente. Ninguna parte de los recursos captados será utilizada para pagar pasivos adquiridos con compañías vinculadas o socios.
- LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA: Las Acciones son valores nominativos y su negociación se sujetará a lo señalado en la ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento General de la BVC.
- EMISIÓN MATERIALIZADA: La emisión de las Acciones se realizará de forma materializada, y los títulos serán inmovilizados en Deceval para su administración y custodia, conforme el procedimiento descrito en el numeral 19 del Capítulo I de la Primera Parte del Prospecto.
- ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Será Deceval según se informa en el Prospecto de Información y conforme a las reglas allí previstas.
- PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO: Toda vez que las Acciones están inmovilizadas y, que las mismas se deben negociar en el Mercado Secundario a través de entidades vigiladas por la SFC, les corresponderá a dichas entidades dar aplicación a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en la Parte I Título IV Capítulo IV de la Circular Básica Jurídica. Con el fin de cumplir con lo dispuesto en las normas sobre prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo, los Destinatarios de la Oferta que se encuentren interesados en adquirir las Acciones, deberán estar vinculados como clientes de una sociedad comisionista de bolsa a través del cual pretendan adquirir las Acciones conforme a las políticas internas de cada una de ellas, y deberán haber entregado la autorización de uso de datos personales que será exigido por ellos. El Destinatario de la Oferta deberá encontrarse vinculado como cliente con la antelación señalada por cada sociedad comisionista de bolsa de conformidad con sus políticas de vinculación de clientes.
Para el caso de suscripción de las Acciones, el Emisor ha implementado políticas y procedimientos de debida diligencia para la vinculación de accionistas, las cuales están dirigidas a prevenir el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo. Por lo anterior, los Destinatarios de la Oferta que se encuentren interesados en adquirir las Acciones, deberán cumplir con las mencionadas políticas y procedimientos establecidos por el Emisor.
- BOLSA DE VALORES DONDE ESTÁN INSCRITAS LAS ACCIONES: Las acciones están inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. – BVC.
- PROSPECTO DE INFORMACIÓN: El Prospecto de Información se encuentra a disposición de los Destinatarios de la Oferta en la Superintendencia Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov.co), la BVC (www.bvc.com.co) y en la oficina del Agente Colocador. Así mismo, el Prospecto de Información se podrá consultar en la página web www.bbva.com.co.
- GOBIERNO CORPORATIVO: A la fecha del presente Aviso el Emisor cuenta con un Código de Gobierno Corporativo el cual puede ser consultado en su página web www.bbva.com.co. El Emisor efectúa, de conformidad con la Circular Externa 029 de 2014, el reporte de implementación de mejores prácticas corporativas el cual se puede consultar en la página web www.superfinanciera.gov.co y en la página web de la Sociedad www.bbva.com.co.
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN
EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA EMISIÓN, O LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI IMPLICA UNA GARANTÍA SOBRE EL PAGO DEL VALOR.