Hoy se desarrolló otra reunión extraordinaria de accionistas de Grupo Sura en el Hotel Marriott Medellín, convocada por el revisor fiscal del holding, Ernst & Young (EY), tras un pedido del Grupo Gilinski, en la que se dio otra disputa por las diferentes ofertas públicas de adquisición que viven ambos holdings, ahora enfocada en la OPA por Grupo Argos. Para más información de empresas haga clic aquí.
El centro de esta asamblea fue la proposición para aprobación de una reforma al artículo 23 de los estatutos sociales con el propósito de incluir un literal en el que se otorgue a los accionistas el poder de decidir si la empresa debe vender su participación en la OPA por Grupo Argos, la cual comenzó el 21 de junio en la Bolsa de Valores de Colombia (bvc).
La asamblea contó con el 95,58 % del total de acciones en circulación, por lo cual hubo quorum suficiente para tomar decisiones.
El encuentro se realizó con la nueva Junta de Sura elegida el día anterior, conformada por Sebastián Orejuela Martínez, Luis Santiago Cuartas, José Luis Suárez Parra, Luis Javier Zuluaga Palacio, Pablo Londoño Mejía, Gabriel Gilinski y Ángela María Tafur. No obstante, Gabril Gilinski no estuvo presente.
Para aprobar la reforma de los estatutos, un total de 176.983.690 acciones votaron por el sí, siendo representadas el 33,67 % de las acciones ordinarias.
En tanto, por la no aprobación votaron un total de 207.089.857 acciones para un 46,42 %, por lo cual la reforma no fue aprobada y Gilinski no obtuvo el resultado que esperaba con la reunión.
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Las razones del Grupo Gilinski
Néstor Camilo Martínez, abogado y apoderado de JGDB Holding, sociedad de Gilinski y mayor accionista de Grupo Sura hoy en día, tomó al inicio la palabra para explicar las razones que motivaron al oferente a pedir a EY la reunión.
Martínez recordó la participación de Nugil en la OPA por Nutresa en la que Grupo Argos y Sura como accionistas debieron decidir su participación, pero fue una situación que no se dio por los conflictos de intereses que por entonces manifestaron sus juntas directivas y no se puedo levantar, sin poder decidir al final sobre ello.
“La gravedad de semejante bloqueo es incuestionable”, dijo el apoderado de Gilinski, y advirtió que en esta oportunidad se presenta un bloqueo similar, pues para él ni la Junta anterior ni la nueva que se escogió ayer, podrá decidir sobre la participación en esta oferta pues la mayoría de los miembros de la Junta de Sura tiene conflictos de interés.
La comunidad de intereses seguirá presentándose permanentemente y constituye un desgaste profundo del órgano de la sociedad, agregó Martínez.
Por tal sentido, y la reconformación de tres en juntas en menos de 90 días, dijo Martínez que no es sano que se prolonguen los bloqueos societarios acotados, “resulta indispensable que la asamblea tome medidas y que no se incurra nuevamente en los riesgos de caer en bloqueos”.
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Accionistas y apoderados del GEA responden con firmeza
Jaime Moya, abogado en representación de accionistas de Grupo Sura, explicó que, en relación con los bloqueos de las juntas para decidir en OPA previas, no pueden ser atribuibles a que sean los actuales administradores quienes incidieron en ello. Por lo contrario, las compañías vinculadas con los oferentes fueron quienes derivaron en ello por designar miembros para las juntas que sí tienen conflictos de interés, son afirmaciones sumamente graves y q no corresponden con la realidad.
“La situación de conflicto de interés debe ser declarada por los administradores o directores… la asamblea de accionistas no puede adelantarse ni asumir eso cuando la junta que se designó ayer no ha hablado sobre eso ni considerado los méritos sobre el tema”, dijo Moya.
“Es una decisión precipitada y que se adelanta a los hechos, que desconoce la manera como la ley reconoce que se deben resolver estos conflictos de interés, agregó.
De esta manera, se reiteró que es la Junta Directiva a quien corresponde tomar esas decisiones y mal haría la asamblea en desconocer eso y tomar decisiones al respecto.
Por su parte, el abogado Fernando Rodas, agregó que no se puede decir que los miembros actuales tengan conflictos de interés como dijo Martínez… “no es afirmando, es probando, cual es la intención de cambiar la implicación de ello”.
Rodas enfatizó en que la reforma al artículo 23 lo que busca es acomodar esta propuesta para el oferente, “que por lo demás ya es accionista de Sura y está absolutamente conflictuado para tomar parte de las votaciones si se llegan a hacer para reformar los estatutos. Es una reforma Taylor made”.
Rodas añadió además que esta reforma lo que busca es expropiar y despojar de las acciones a la sociedad que nos acoge hoy.
“No admite un análisis frente a un juez sobre la legalidad de esa operación, que esa reforma que se propone a los estatutos en el día de hoy son nulas porque están lisiadas por dolo. Es una reforma que no es de interés general sino de interés particular… se puede derivar en grandes perjuicios”, dijo Rodas.
Otros puntos abordados fueron que las OPA lanzadas fueron lanzadas sin toda la transparencia y para los fondos de pensiones representaron dejar de percibir ganancias por hasta $4,4 billones. Así mismo, se llamó la atención sobre cuál es el precio al que se debería vender y que sí represente salvaguardas ante el evento de nuevas OPA, “cláusulas de arrastre que no fueron las que negociaron los fondos de pensiones para estos contratos”, dijo Rodas.
“Hay una destrucción de valor enorme que se debe revisar”, concluyó Rodas.
