Avianca Holdings anunció hoy la conclusión del reperfilamiento de su deuda financiera, así como el desembolso del crédito garantizado convertible por US$250 millones por parte de United Airlines, Inc., y una afiliada de Kingsland Holdings Limited.
Detalló que una vez ocurrido el cumplimiento de todas las condiciones precedentes, se activa el intercambio automático obligatorio de todo el saldo de capital por US$484.419.000 de los bonos senior garantizados emitidos con tasa cupón del 8.375% con vencimiento en 2020 por un monto equivalente de capital de bonos senior garantizados con tasa cupón del 9.00% con vencimiento en 2023, lo cual ocurrirá el 31 de diciembre de 2019.
De acuerdo con los términos del acuerdo de emisión (indenture) que regula los bonos existentes, la empresa dijo que la ejecución del intercambio obligatorio es automática y no requiere de acción alguna de parte de cualquier tenedor de los Bonos Existentes.
La compañía también anunció hoy que, en adición al desembolso del crédito garantizado convertible, aseguró US$125 millones de compromisos garantizados de financiación adicionales, sujeto en todos los casos al cumplimiento de ciertas condiciones de cierre.
Estos compromisos incluyen:
(i) US$50 millones en compromisos por créditos garantizados convertibles, en términos económicos sustancialmente iguales a los del crédito garantizado convertible, por parte de un grupo de inversionistas latinoamericanos, y
(ii) US$75 millones en compromisos por créditos y bonos senior convertibles y garantizados, como puente para la realización de una potencial oferta de bonos senior convertibles por US$125 millones para tenedores de acciones preferenciales, incluyendo (x) el compromiso de US$50 millones de un vehículo de inversión administrado por Citadel Advisors LLC, para unos bonos senior garantizados y un compromiso por US$25 millones para préstamos senior garantizados de otro grupo de inversionistas latinoamericanos (denominado crédito puente de LatAm), en términos económicos sustancialmente iguales a los del crédito garantizado convertible, excepto porque cualquier prepago voluntario por parte de la Compañía en o antes del noveno mes desde el desembolso del crédito puente de LatAm activará un pago en efectivo del 12% anual sobre el monto prepagado.
Los bonos de Citadel vencerán en un año con un pago de una tasa en especie del 9% anual (PIK).
La aerolínea dijo que, luego de la emisión de al menos un monto de capital de US$140 millones de bonos incrementales, la tasa de interés anual sobre los bonos de Citadel será reducida a 3% PIK, y los bonos de Citadel se volverán prepagables, a elección de la compañía, al valor facial.
Además, que los bonos de Citadel son convertibles en términos sustancialmente iguales a los del crédito garantizado convertible, a un precio de conversión inicial equivalente a US$4,6217 por un ADS u ocho acciones preferenciales de la compañía (sujeto a ajustes usuales).
Finalmente, dijo que los bonos de Citadel también serán convertibles en bonos incrementales luego de su emisión inicial por montos idénticos de capital, hasta por un máximo de US$50 millones de bonos incrementales.
En resumen, Avianca comprometió financiamiento de Citadel -uno de los administradores de fondos de inversión más importantes del mundo- así como de un grupo de inversionistas privados, sumando un total de US$125 millones más.
De estos US$125 millones adicionales, US$75 millones funcionarán como un financiamiento puente a los bonos convertibles por al menos US$125 millones que, según lo que Avianca ya ha indicado, se buscará ofrecer a los accionistas preferenciales durante el primer trimestre de 2020.
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