Al final de la tarde de ayer, se conoció un comunicado según el cual la Junta Directiva del Grupo Pao de Açúcar (GPA) aprobó que una de sus filiales lance una oferta pública de adquisición por las acciones del Grupo Éxito en Colombia.
Al respecto, la Junta Directiva del Grupo Casino (dueño de Éxito) tomó la siguiente posición sobre la simplificación de su estructura en América Latina:
– Aportar la participación de 55,3% que posee en Éxito a la oferta pública de adquisición de GPA; y
– Ofrecer a Éxito la compra, inmediatamente después del pago y cumplimiento de la oferta pública de adquisición de GPA, de la participación que Éxito posee en GPA a través de la compañía francesa Segisor (quien a su vez posee el 99,9% de los derechos de voto y el 37,3% de los derechos económicos de GPA), por un monto total determinado a partir de un precio de 109 reales brasileño por acción de GPA.
Este precio representa una prima de 24% sobre el promedio ponderado por volumen de los últimos tres meses del precio en bolsa de GPA, precedente al 27 de junio de 2019, fecha en la cual la posibilidad de que una oferta pública de adquisición por parte de GPA fuera lanzada y fue públicamente anunciada.
Casino toma nota de la decisión tomada por la Junta Directiva de GPA de lanzar, a través de una filial 100% de su propiedad, una oferta pública de adquisición en efectivo por la totalidad del capital de Éxito a un precio de 18.000 pesos colombianos por acción.
Este precio representa una prima de 26% sobre el promedio ponderado por volumen de los últimos tres meses del precio en bolsa de Éxito, precedente al 27 de junio de 2019.
La presentación de GPA de su oferta pública de adquisición ante la Superintendencia Financiera de Colombia se dará una vez que, y siempre y cuando, Éxito haya aprobado, de conformidad con la ley aplicable, los acuerdos que confieran a Casino un control exclusivo sobre Segisor y le permitan adquirir la participación de Éxito en Segisor inmediatamente después del pago y cumplimiento de la oferta pública de adquisición de GPA.
Este proyecto de simplificación prevé también la migración de las acciones de GPA al segmento Novo Mercado de la Bolsa de Brasil, después de la conversión de las acciones preferenciales (PN) en acciones ordinarias (ON) a una relación de intercambio de 1:1, lo cual pondrá fin a la existencia de dos clases de acciones en GPA, y dará acceso a GPA a una base más amplia de inversionistas internacionales.
Tras la realización de la oferta pública de adquisición por parte de GPA, y la adquisición por parte de Casino de la participación de Éxito en Segisor, Casino tendría el 41,4% de GPA, quien a su vez se convertiría en el accionista controlante de Éxito y de sus filiales en Uruguay y Argentina.
La oferta de adquisición formulada por Casino a Éxito será sometida a la evaluación del comité de auditoría de Éxito.
Estas transacciones se encuentran sujetas a las autorizaciones de los diversos órganos corporativos competentes.
En adición a la información publicada por Casino, el Grupo Éxito informó:
(i) Que recibió, por parte de Casino, una propuesta condicionada para la adquisición de la totalidad de la participación indirecta de Éxito en GPA a través de Segisor, en los siguientes términos:
– Casino ofrece comprar el 50% de las acciones emitidas y en circulación que componen el capital de Segisor. Éxito posee indirectamente el 50% de Segisor y este a su vez posee directa e indirectamente 99.619.228 acciones ordinarias de GPA a través de Wilkes Participaçoes S.A.
– Casino ofrece adquirir en efectivo las acciones a un monto igual al 50% de: 99.619.228 acciones de GPA multiplicado por 109 reales brasileños por acción; Menos la suma de la deuda financiera neta, incluyendo intereses acumulados, de (i) Segisor y (ii) Wilkes Participaçoes S.A., reportada al cierre de la contemplada Adquisición; Convertidos a dólares a la tasa de cambio promedio de los 30 días calendario finalizados el quinto día calendario anterior al cierre de la contemplada adquisición.
– El proyecto de simplificación y la propuesta permanecen sujetos a las aprobaciones de los órganos de gobierno competentes de Casino, GPA y Éxito, según sea aplicable.
– Los acuerdos definitivos serán firmados antes de la solicitud de autorización y presentación de documentación por parte de Sendas S.A. (filial de GPA) de su oferta pública de adquisición (OPA) ante la Superintendencia Financiera de Colombia y deberá incluir las condiciones precedentes usuales.
– En particular, el cierre de la adquisición estará sujeto al pago y cumplimiento de la oferta pública de adquisición (OPA), o de cualquier oferta competidora a la cual Casino haya exitosamente aportado sus acciones de Éxito.
– Casino solicita que el comité de auditoría y riesgos de Éxito evalúe la propuesta y realice una recomendación a la Junta Directiva de Éxito a más tardar el 31 de agosto de 2019.
(ii) Que dicha propuesta debe ser considerada como una transacción entre partes relacionadas material y no recurrente, en los términos de la Política de Transacciones entre Partes Relacionadas de la compañía, contenida en el Capítulo Séptimo del Código de Gobierno Corporativo
(iii) Que la administración de la compañía procederá a iniciar la revisión de dicha propuesta en cumplimiento con lo establecido en la ley y en la Política de Transacciones entre Partes Relacionadas.
(iv) Que en cumplimiento de la Política de Transacciones entre Partes Relacionadas le corresponde al Comité de Auditoría y Riesgos hacer la evaluación de la transacción, con apoyo en asesores independientes, en los siguientes términos:
“Se autorizará la celebración y ejecución de Transacciones entre Partes Relacionadas cuando la transacción se enmarque dentro de los siguientes principios:
a) Satisfaga el interés de la Compañía y no le cause perjuicio a ésta.
b) Se pretenda el ofrecimiento de un mejor servicio, mejor precio o mejores condiciones para los clientes de la Compañía.
c) Se genere valor para la Compañía.
d) No se menoscabe o ponga en riesgo la capacidad de la Compañía para cumplir con sus obligaciones frente a terceros.
e) Se respeten los derechos de los Accionistas minoritarios.
f) Transparencia.
g) Se promueva el aprovechamiento de sinergias atendiendo a las limitaciones y restricciones establecidas en la ley. (…)
El Comité de Auditoría y Riesgos deberá evaluar, entre otros aspectos, la materialidad de la transacción, el cumplimiento de los principios que rigen la presente política, el precio o valor y su coincidencia con las condiciones de mercado y el momento de la revelación, y elaborar un informe, que se hará constar en el acta de la correspondiente reunión, sobre su evaluación, conclusiones y recomendaciones.
(v) Que, en cumplimiento de los Estatutos Sociales, el Comité de Auditoría y Riesgos de Éxito, está exclusivamente conformado por todos los directores independientes.
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